新《公司法》下，“股东分红”15问15答

一、什么是分红？

答：股东分红，即分配利润，是指公司按照规定将当年利润，在弥补亏损、提取公积金之后的剩余部分分配给股东，是股东收益的一种方式。

二、哪些情况下不能分红？

答：公司以减资方式弥补亏损的，减资完成后，法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润。

库存股不得分红。

三、假设公司当年盈利，是否可全部分配给股东？

答：不可以。公司当年取得的税后利润，应当先弥补以前年度亏损、提取公积金，若还有剩余，才可向股东分红。

四、什么是税后利润？

税后利润又，即除去企业所得税后的净利润，税后利润反映了企业最终收益结果，计算方式为：税后利润=利润总额×（1-所得税率）=利润总额-所得税费用。

五、什么是弥补亏损？

答：《公司法》里的弥补亏损是用税后利润弥补以前年度的亏损。与税法上的弥补亏损不同，税后利润不亏没有期限限制。

如果法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的税后利润应先弥补亏损，后提取法定公积金。

六、什么是公积金？

也可理解为储备金，用于弥补亏损，扩大产经营或者增加资本等特定用途。公积金分为：法定公积金和任意公积金。

七、法定公积金和任意公积金有什么区别？

答：法定公积金是法律要求必须提取的，为利润的10%，累计达注册资本的50%以上时，可不再提取。

任意公积金，是否提取、提取比例，由公司自由决定。若公司决定提取任意公积金，须经股东会过半数表决通过。

八、公司分红，需要经过哪些程序？

答：是否分红，由股东会表决通过，分红由董事会执行。股东会作出分红决议后，董事会在6个月内进行分配。

九、股东分红，按什么比例？

答：原则上按实缴的出资比例。经全体股东一致同意，可以不按实缴出资比例分红。

十、可以只向部分股东分红吗？

答：可以。只向部分股东分红属于定向分红的一种方式。

十一、分红权可以单独转让吗？

答：公司作出分红决议的，可以转让。公司未作出分红决议的，分红权转让无效。

十二、转让股权时，分红权是否一并转让？

答：在公司作出分红决议前，转让股权时，分红权一并转移。但在公司作出分红决议之后，分红权已经具体化，除非股权转让协议中明确分红权一并转让，否则分红权仍属于原股东。这一点是很多人容易忽略的。

十三、股东能否起诉公司请求分红？

答：公司作出分红决议后，董事会应在6个月内进行分红。公司未按期分红的，股东有权起诉。并提交载明具体分配方案的股东会决议、公司拒绝分配等证据。

十四、公司自成立后一直不分红，股东该怎么办？

答：公司在符合分红条件的情况下，连续5年盈利且连续5年不分红的，股东可以请求公司以合理的价格收购其股权。

十五、“违法分红”的行为有哪些？责任如何承担？

答：常见的违法分红情形有：

1）分红方案和补亏方案，没有经股东会审议批准。

2）股东会的分红决议，不成立、无效、可撤销。例如，未经全体股东一致同意，向部分股东定向分红。

3）未依法弥补亏损、未依法提取公积金。

违法分红的责任：

股东退还其收到的资金，对违法分红负有责任的董事、监事、高管赔偿公司的损失。例如：股东无力退还分红时，该部分由负有责任的董监高赔偿。